Uchwała Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności spółki za rok obrotowy

Szacowany czas czytania: 5-6 minut

Kluczowe wnioski:

• Uchwała Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników zatwierdza sprawozdanie z działalności spółki z o.o.
• Podstawą prawną obowiązku zatwierdzenia sprawozdania jest Kodeks spółek handlowych (K.s.h.).
• Niedopełnienie obowiązków związanych z zatwierdzeniem sprawozdania może prowadzić do konsekwencji prawnych i finansowych.
• Spółka ma obowiązek złożenia zatwierdzonego sprawozdania w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS).

Spis treści:

1. Czym jest uchwała zwyczajnego zgromadzenia wspólników w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności?
2. Jakie są podstawy prawne obowiązku zatwierdzenia sprawozdania z działalności?
3. Kiedy należy odbyć zwyczajne zgromadzenie wspólników?
4. Jak przebiega proces podejmowania uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania?
   1. Przygotowanie niezbędnej dokumentacji przez zarząd
   2. Zwołanie zgromadzenia wspólników zgodnie z przepisami
   3. Przebieg głosowania i podejmowanie uchwały na zgromadzeniu
5. Jakie elementy powinna zawierać uchwała zatwierdzająca sprawozdanie z działalności?
6. Jakie obowiązki spoczywają na spółce po podjęciu uchwały?
   1. Przekazanie sprawozdania finansowego do urzędu skarbowego
7. Co w sytuacji, gdy sprawozdanie finansowe wymaga badania przez biegłego rewidenta?
8. Jakie są konsekwencje błędów lub braków w procesie zatwierdzania sprawozdania?

Czym jest uchwała zwyczajnego zgromadzenia wspólników w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności?

Uchwała Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (UZW), która zatwierdza sprawozdanie z działalności spółki z o.o., to nic innego jak formalny dokument prawny. Za jego pomocą wspólnicy dają zielone światło dla raportu zarządu, pokazującego, jak firma działała w ostatnim roku obrotowym. To kluczowy moment w corocznym podsumowaniu biznesu, bo potwierdza, że zarząd wywiązał się z obowiązku informowania właścicieli o stanie spółki.

Jakie są podstawy prawne obowiązku zatwierdzenia sprawozdania z działalności?

Potrzeba przeanalizowania i zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności spółki ma swoje źródło wprost w Kodeksie spółek handlowych (K.s.h.). Najważniejszy jest tu art. 231 § 2 pkt 1 K.s.h. – mówi on jasno, że Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników musi zająć się właśnie oceną i akceptacją tego sprawozdania za poprzedni rok obrotowy. To na wspólnikach spoczywa więc zadanie formalnej oceny pracy zarządu i potwierdzenia jej uchwałą. Ale to nie wszystko – zgromadzenie decyduje też o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego, o tym, co zrobić z zyskiem (lub jak pokryć stratę) i czy udzielić absolutorium władzom spółki.

Kiedy należy odbyć zwyczajne zgromadzenie wspólników?

Zgodnie z art. 231 § 1 K.s.h., Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników trzeba zorganizować w ciągu sześciu miesięcy od zakończenia każdego roku obrotowego. W praktyce, dla większości firm, gdzie rok obrotowy to po prostu rok kalendarzowy, ostatni dzwonek na zwołanie i przeprowadzenie UZW to 30 czerwca. Pilnowanie tego terminu jest ważne, by działać zgodnie z prawem handlowym.

Jak przebiega proces podejmowania uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania?

Cały proces składa się z kilku etapów i wymaga dobrego przygotowania oraz trzymania się procedur zapisanych w Kodeksie spółek handlowych i umowie spółki. Główne kroki to przygotowanie papierów, oficjalne zwołanie zgromadzenia i samo głosowanie.

Przygotowanie niezbędnej dokumentacji przez zarząd

Na start zarząd spółki musi przygotować wymagane dokumenty. Chodzi przede wszystkim o sprawozdanie z działalności spółki i sprawozdanie finansowe za miniony rok obrotowy. Jeśli rok obrotowy firmy pokrywa się z kalendarzowym, zarząd ma na to czas najpóźniej do 31 marca. W spółkach, które muszą poddać swoje sprawozdanie finansowe badaniu, potrzebna jest też opinia biegłego rewidenta.

Zwołanie zgromadzenia wspólników zgodnie z przepisami

Za oficjalne zwołanie Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników odpowiada zarząd. Musi on wysłać zaproszenia do wszystkich wspólników, pamiętając o terminie z umowy spółki lub K.s.h. (zwykle to co najmniej dwa tygodnie przed planowanym spotkaniem). W zaproszeniu musi znaleźć się dokładny plan obrad, w tym punkt o analizie i zatwierdzeniu sprawozdania z działalności. Wspólnicy muszą też mieć możliwość zapoznania się ze sprawozdaniami jeszcze przed zgromadzeniem.

Przebieg głosowania i podejmowanie uchwały na zgromadzeniu

Na Zwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników, po wybraniu przewodniczącego, przychodzi czas na prezentację i dyskusję nad sprawozdaniem z działalności. Potem odbywa się głosowanie nad uchwałą, która je zatwierdza. Zazwyczaj uchwały, w tym ta o sprawozdaniu, przechodzą bezwzględną większością głosów, chyba że umowa spółki mówi inaczej. Cały przebieg zgromadzenia, razem z treścią uchwał, trafia do protokołu, pod którym podpisują się przewodniczący i protokolant.

Jakie elementy powinna zawierać uchwała zatwierdzająca sprawozdanie z działalności?

Uchwała ZWZ zatwierdzająca sprawozdanie z działalności musi być konkretna i zawierać wszystkie potrzebne formalności. Do najważniejszych jej części należą:

• numer uchwały wraz z datą i miejscem jej podjęcia,
• precyzyjne dane spółki (nazwa, adres siedziby, numer KRS),
• informacja, że uchwałę podejmuje Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników,
• podstawa prawna do podjęcia uchwały (np. wskazanie art. 231 § 2 pkt 1 K.s.h.),
• jasne stwierdzenie o zatwierdzeniu sprawozdania zarządu z działalności spółki za określony rok obrotowy,
• wynik głosowania (ile głosów za, przeciw, wstrzymujących się),
• podpisy (przynajmniej przewodniczącego zgromadzenia).

W praktyce często zdarza się, że tę uchwałę głosuje się razem z uchwałą zatwierdzającą sprawozdanie finansowe i innymi potrzebnymi uchwałami w jednym bloku.

Jakie obowiązki spoczywają na spółce po podjęciu uchwały?

Samo podjęcie uchwały zatwierdzającej sprawozdanie z działalności to jeszcze nie koniec formalności związanych z zamknięciem roku. Spółka musi jeszcze złożyć odpowiednie dokumenty tam, gdzie trzeba. Spółka ma obowiązek złożyć do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) roczne sprawozdanie finansowe, sprawozdanie z działalności (jeśli prawo tego wymaga), uchwałę zatwierdzającą te dokumenty, uchwałę o podziale zysku lub pokryciu straty, a czasem także opinię biegłego rewidenta. Wszystko to trzeba wysłać przez system teleinformatyczny w ciągu 15 dni od dnia Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, na którym zatwierdzono sprawozdanie finansowe.

Przekazanie sprawozdania finansowego do urzędu skarbowego

Chociaż od 2018 roku nie trzeba już zanosić sprawozdania finansowego osobiście do urzędu skarbowego (bo dane są tam przekazywane zidą tam z KRS), to podatnicy CIT niewpisani do KRS do rejestru przedsiębiorców wciąż muszą wysłać sprawozdanie Szefowi KAS w ciągu 15 dni od jego zatwierdzenia. Spółki zarejestrowane w KRS powinny dla pewności sprawdzić, czy ich dane na pewno zostały poprawnie przekazane. Warto też pamiętać, że termin na złożenie samego zeznania CIT (np. CIT-8) jest zupełnie niezależny od terminu zatwierdzania sprawozdania.

Co w sytuacji, gdy sprawozdanie finansowe wymaga badania przez biegłego rewidenta?

Jeśli sprawozdanie finansowe spółki musi być zbadane przez biegłego rewidenta (bo np. firma przekracza progi sumy bilansowej, przychodów czy zatrudnienia z Ustawy o rachunkowości), cały proces zatwierdzania jest trochę bardziej skomplikowany. Opinia biegłego rewidenta musi być gotowa i dostępna dla wspólników najpóźniej na 15 dni przed terminem Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników. Jeżeli brakuje opinii biegłego albo jest ona negatywna, może to wpłynąć na decyzję wspólników o zatwierdzeniu sprawozdań, a także na to, czy zarząd dostanie absolutorium.

Jakie są konsekwencje błędów lub braków w procesie zatwierdzania sprawozdania?

Zaniedbanie obowiązków związanych z zatwierdzeniem i złożeniem sprawozdań może ściągnąć na spółkę i jej zarząd niemałe kłopoty. Możliwe konsekwencje to na przykład postępowanie przymuszające wszczęte przez sąd rejestrowy (KRS), nałożenie grzywny, a w najgorszym wypadku nawet odpowiedzialność karna skarbowa. Co więcej, jeśli uchwała zostanie podjęta z naruszeniem prawa (np. gdy zatwierdzi się sprawozdanie finansowe bez wymaganego badania biegłego rewidenta), może okazać się wadliwa. Taką wadliwą uchwałę mogą zaskarżyć uprawnione osoby. Czasami trzeba będzie podjąć kroki naprawcze, na przykład ponownie podjąć uchwałę po usunięciu błędów (tzw. reasumpcja uchwały).

FAQ - Najczęściej Zadawane Pytania

Kiedy najpóźniej należy zwołać Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników?

Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników należy zwołać w ciągu sześciu miesięcy od zakończenia roku obrotowego, najczęściej do 30 czerwca.

Jakie dokumenty należy złożyć w KRS po zatwierdzeniu sprawozdania?

Należy złożyć roczne sprawozdanie finansowe, sprawozdanie z działalności (jeśli wymagane), uchwałę zatwierdzającą te dokumenty, uchwałę o podziale zysku lub pokryciu straty, a czasem także opinię biegłego rewidenta.

Co grozi za niezłożenie sprawozdania finansowego w terminie?

Za niezłożenie sprawozdania finansowego w terminie grozi postępowanie przymuszające, grzywna, a w najgorszym wypadku odpowiedzialność karna skarbowa.

Kto odpowiada za zwołanie Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników?

Za zwołanie Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników odpowiada zarząd spółki.

- Art. 49 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. 1994, 121,poz. 591 ze zm.); - Art. 231 ustawy z dnia 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2000, nr 94, poz. 1037 ze zm.)

PAMIĘTAJ! Gdy wypełnisz formularz - przeczytaj go uważnie w wersji ostatecznej lub skonsultuj się ze specjalistą! Udostępnione przez nas wzory druków, formularzy, pism, deklaracji lub umów należy zawsze właściwie przetworzyć, uzupełnić lub dopasować do swojej sytuacji.

Pamiętaj, że podpisując dokument kształtujesz nim swoje prawa lub obowiązki, zatem zachowaj należytą uwagę przy zmianach i jego wypełnianiu. Ze względu na niepowtarzalność każdej czynności, samodzielnie lub na podstawie opinii specjalisty musisz ocenić, czy wykorzystany formularz zastał zastosowany przez Ciebie odpowiednio do stanu faktycznego, prawnego lub zamierzonego celu.